k8凯发(中国)天生赢家·一触即发

上海2013年10月25日電 /美通社/ -- k8凯发天生赢家·一触即发國際集成電路製造有限公司（紐約交易所：SMI；香港聯交所：981）（以 下簡稱"本公司"）今日宣佈，建議發行本金額200,000,000美元二零一八年到期零息可換股債券、大唐優先認購權和COUNTRY HILL 優先認購權。

於二零一三年十月二十四日，本公司與聯席經辦人訂立債券認購協議，據此，各聯席經辦人已同意認購本公司發行的獲配售債 券並就此付款，或促使認購人認購本公司發行的獲配售債券並就此付款，本金總額為200,000,000美元。

按照初始換股價0.7965港元並假設按初始換股價全數兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為1,946,817,325股股份，相當於(i)於最 後交易日本公司已發行股本約6.07%；及(ii)經發行換股股份擴大後本公司已發行股本約5.72%。換股股份將根據本公司於二零一三年六月 十三日舉行股東周年大會上授予董事的一般授權配發及發行，而換股股份之地位在各方面與相關換股日期當時已發行股份相同。發行獲 配售債券毋須獲股東批准。

本公司將向香港聯交所申請批准換股股份上市買賣，並將向新加坡證券交易所申請批准該等債券上市。

債券認購協定須待其中所載先決條件達成或獲豁免後，方告完成。此外，債券認購協定或在若干情況下終止。進一步詳情載於 下文"發行獲配售債券"一節"債券認購協議" 一段。

大唐優先認購權

謹此提述本公司就大唐認購協議分別於二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日、二零一一年五月五日及二零一三年十 月二十四日刊發的公告。

根據大唐認購協定，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優先認購權，以相等於大唐於緊接 該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。大唐優先認購權適用於發行該等債券及任何Country Hill 額外認購事項。根據大唐認購協定，因大唐行使優先認購權而向其發行 的任何大唐優先債券，須進一步取得任何必要的監管批准後，方 告完成。大唐就發行獲配售債券及任何Country Hill額外認購事項行使其優先認購權以認購大唐優先債券，就大唐優先債券而言的認購價格 則相等於獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與大唐優先債券發行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何 調整），並須就大唐額外認購事項獲取必要的政府批准以及本公司獨立股東的批准。

本公司已遵照大唐認購協議的條款，就發行獲配售債券及潛在的Country Hill額外認購事項向大唐發出通知。根據大唐認購協定， 倘大唐於最後通知日期後十(10)個營業日內未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使關於大唐優先債券的優先認購權。於本公告日期， 大唐已知會本公司，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購大唐優先債券，數額最高為其根據大唐認購協定應得 的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。

COUNTRY HILL優先認購權

謹此提述本公司就Country Hill認購協議於二零一一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊發的公告。

根據Country Hill認購協定，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，Country Hill擁有優先認購權，以相等於 Country Hill於緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。Country Hill優先認購權適用於發行獲 配售債券及任何大唐額外認購事項。根據Country Hill認購協定，因Country Hill行使優先認購權而向其發行的任何Country Hill優先債券，須進 一步取得任何必要的監管批准後，方告完成。Country Hill就發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項行使其優先認購權以認購Country Hill 優先債券，就Country Hill優先債券而言的認購價格則相等於獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與 Country Hill優先債券發 行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何調整），並須就Country  Hill額外認購事項獲取本公司獨立股東的批准。

本公司已遵照Country Hill認購協議的條款，就發行獲配售債券及潛在大唐額外認購事項向Country Hill發出通知。根據Country Hill認 購協定，倘Country Hill於最後通知日期後十(10)個營業日內未作回覆，則Country Hill會被視為已選擇不行使關於Country Hill優先債券的優先認 購權。於本公告日期，本公司已獲Country Hill知會，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購Country Hill優先債券， 數額最高為其根據Country Hill認購協定應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項 另發公告。

本公司、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承諾

本公司、大唐及Country Hill各自已經或預期將就股份發行（對本公司而言）或其直接（或通過代名人）持有的股份（對大唐及 Country Hill而言）作出股東禁售承諾，期限為90天，以使有序地進行該等債券的行銷、分銷及買賣。

所得款項用途

發行獲配售債券所得款項總額將約為200,000,000美元。 發行獲配售債券所得款項淨額（扣除費用、傭金及開支）將約為 194,600,000美元。假設大唐及Country Hill全數行使其各自的優先認購權，估計發行獲配售債券、大唐優先債券及Country Hill 優先債券所得款 項淨額（扣除費用、傭金及開支）將約為281,400,000美元。

本公司擬使用發行獲配售債券、任何大唐優先債券及任何Country Hill優先債券所得款項淨額（扣除費用、傭金及開支）作擴大8 吋及12吋製造設施產能相關之資本開支及一般公司用途。

上市規則的涵義

換股股份將按照本公司股東於二零一三年六月十三日舉行的股東周年大會上批准本公司授予董事一般授權（憑此配發及發行本 公司已發行股本最多20%（即32,073,771,248 股股份））予以發行。

由於大唐及Country Hill均為本公司主要股東，因而屬關連人士，故此大唐額外認購事項或Country Hill額外認購事項（包括兌換大 唐優先債券及Country Hill優先債券發 行的任何股份）將構成本公司關連交易，並根據上市規則須獲獨立股東批准。於本公告日期，大唐 及Country Hill各自已通知本公司，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以分別認購大唐優先債券及Country Hill優先債券 ，數額最高為其

根據大唐認購協定或Country Hill認購協定（視乎情況而定）應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。倘本公司與大 唐或Country Hill就上述事宜訂立任何協議，本公司將在需要時另發公告。

股東及潛在投資者務請垂注，發行該等債券完成與否取決於能否達成債券認購協定之條件。由於發行獲配售債券、大唐優先債 券及Country Hill優先債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務須審慎行事。

發行獲配售債券

債券認購協議

兌換該等債券： 按照初始換股價0.7965港元並假設按初始換股價全數兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為1,946,817,325股股 份，相當於本公司於最後交易日已發行股本約6.07%以及假設全數兌換獲配售債券後本公司經擴大已發行股本約5.72%。換股股份將根據 於二零 一三年六月十三日股東周年大會上授予董事的本公司一般授權配發及發行，而換股股份在各方面與有關換股日期當時已發行股份 之地位相同。發行獲配售債券毋須獲股東批准。

先決條件：聯席經辦人就認購獲配售債券以及付款責任附帶若干先決條件，

其中包括以下各項：

1.  盡職審查：聯席經辦人信納對本公司及本集團的盡職審查結果，而發售通函按聯席經辦人滿意的形式及內容編制；

2.  其他合同：有關各方於獲配售債券完成日期或之前簽立及交付該等的其他合同，而聯席經辦人合理信納各合同的形式 ；

3.  禁售：大唐及Country Hill簽立聯席經辦人協定形式之股東禁售承諾；

4.  核數師函件：於發售通函刊發日期及獲配售債券完成日期，本公司執業會計師德勤會計師事務所向聯席經辦人交付在 形式及實質內容獲聯席經辦人合理信納的函件，首封函件的日期為發售通函刊發日期，隨後函件的日期為獲配售債券完成日期；

5.  合規：於獲配售債券完成日期：

(i)  本公司於債券認購協議所作的聲明及保證屬真實、準確及正確，猶如於上述日期作出；

(ii) 本公司履行於上述日期或之前須履行債券認購協議項下之所有責任；及

(iii) 向聯席經辦人交付本公司正式授權高級職員證書；

6.  重大逆轉：本公告日期後或，發售通函所載資料發佈日期（如較早）至獲配售債券完成日期，本公司或本集團的財務 或其他狀況、前景、經營業績或一般事務並無發生任何轉變（或合理可能涉及潛在轉變的任何事態發展或事件），而聯席經辦人認為就 發行及發售獲配售債券而言屬重大及不利；

7.  其他同意：於獲配售債券完成日期或之前，就發行獲配售債券（如有）以及履行信託契據、代理協定以及獲配售債券 項下責任向聯席經辦人交付所需的一切決議案、同意、授權及批准（包括所有放貸人發出規定的同意及批准）；

8.  上市：香港聯交所同意換股股份於獲配售債券兌換後上市，而新加坡證券交易所同意在達成聯席經辦人合理滿意的任 何條件後將獲配售債券上市（或在各情況下，聯席經辦人合理信納有關上市將獲批准）；

9.  法律意見：獲配售債券完成日期或之前，向聯席經辦人提供形式及實質內容獲聯席經辦人合理信納下列律師事務所的 法律意見，意見日期為獲配售債券完成日期，

(i)  本公司有關英格蘭法律的法律顧問Slaughter and May；

(ii) 本公司有關開曼群島法律的法律顧問Conyers Dill & Pearman  (Cayman)  Limited；

(iii)  聯席經辦人有關英格蘭法律的法律顧問Linklaters；及

(iv) 聯席經辦人有關中國法律的法律顧問中倫律師事務所。

分派：獲配售債券及換股股份並無且不會根據證券法登記註冊，且在若干例外情況的規限下，不得於美國境內提呈發售或出售 。獲配售 債券將根據證券法S規例於美國境外的機構發售中提呈發售及出售。獲配售債券將於香港向屬專業投資者的人士發行。倘於香 港提呈發售或出售獲配售債券構成公司條例界定的"招股章程"，則 不會於香港向公眾人士提呈發售或出售獲配售債券，而獲配 售債券亦不會配售予本公司任何關連人士。本公司經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，聯席經辦人為本公司或其任何附屬公司、 其各自任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自任何聯繫人之獨立第三方，與上列各方並無關連。

聯席經辦人已知會本公司，彼等擬向不少於六名承配人提呈發售 及出售獲配售債券。本公司經作出一切合理查詢後深知、盡悉 及確信，各名承配人（及彼等各自的最終實益擁有人）為並將為本公司或其任何附屬公司、其各自任何董事、最高行政人員或主要股東 或彼等各自任何聯繫人之獨立第三方，與上列各方並無關連。

本公司禁售承諾：本公司已向聯席經辦人承諾，於債券認購協定日期至債券認購協定日期後90日屆滿當日（包括首尾兩日）， 在未獲聯席經辦人事先書面同意的情況下，其或其代表行事的任何人士不會：

(a) 發行、發售、出售、質押、訂約出售或以其他方式出售或授出購股權、發行認股權證或授出賦予人士認購或購買任何股份或 與獲配售債券或股份同類之證券任何權益的權利，或可兌換、交換或附有權利認購或購買獲配售債券、股份或與獲配售債券同類之證券 的任何證券、代表獲配售債券、股份或與獲配售債券或股份同類之其他證券權益的股份或其他文據；

(b) 訂立任何交換或其他協定以全部或部分轉讓股份擁有權之任何經濟後果；

(c) 訂立具備與任何上述者相同之經濟後果或旨在或可合理預期導致或同意從事上述者之任何交易，而不論任何(a)、(b)或(c)項所 述類別交易以交付股份或其他證券或以現金或其他方式結算；或

(d)  公佈或以其他方式知會公眾進行任何上述事項的意向，

惟(i)根據Country Hill認購協定或大唐認購協定產生的任何優先認購權兌換該等債券時發行任何債券或新股份；及(ii)根據符合上市 規則採納的任何購股權計畫以及本公司公開的股權獎勵計畫發行任何購股權及受限制股份單位；及(iii)股份發行作支付任何並購代價除外 ，前提為(1)發行股份之總值（按現時市價（定義見債券認購協定）計算）少於100,000,000美元；及(2)本公司促使獲發股份的人士於任何有關發行前簽立條款大致上與上文規定的相同之股東禁售承諾。

終止： 在下列任何情況，聯席經辦人就獲配售債券向本公司支付淨認購款額前任何時間向本公司發出書面 通知後，可終止債 券認購協議：

(a) 倘聯席經辦人知悉債券認購協議所載任何保證及聲明遭違反，或任何事件致使債券認購協議所載任何保證及聲明在任何方面 為不實或不確，或本公司未能履行於債券認購協議所作任何承諾或協定；

(b) 獲配售債券完成日期或之前未能達成或未獲得聯席經辦人豁免的任何條件；

(c)  倘自債券認購協議日期起，國內或國際貨幣、金融、政治或經濟情況（包括任何證券交易所或任何場外證券市場之整 體買賣或本公司任何證券之買賣受任何干擾）或匯率或外匯管制出 現任何變動或可能引致變動的任何事態發展，而聯席經辦人認為極可 能嚴重損害成功發售及分銷獲配售債券，或於二級市場買賣獲配售債券；

(d) 倘聯席經辦人認為，已發生下列任何事件：(i)紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所及╱或香港聯交所 及╱ 或本公司證券買賣所在的任何其他證券交易所的證券買賣全面暫停或受嚴重限制；(ii)本公司證券於香港聯交所或本公司美國預托證券於 紐約證券交易所及╱或本公司證券買賣所在的任何其他證券交易所的買賣全面暫停（就發行該等債券的任何暫停買賣除外）；(iii)美國、 新加坡、香港及╱或英國相關部門宣佈全面暫停商業銀行活動或美國、香港、新加坡或英國商業銀行或證券結算或交收服務重大中斷； 或(iv)出現影響本公司、獲配售債券、兌換獲配售債券發行的股份或其中涉及的轉讓之稅項變動或涉及潛在變動的事態發展；

(e) 倘發生任何事件或一系列事件（包括爆發任何地方、國家或國際災難、敵對行動、叛亂、武裝衝突、恐怖活動、天災或瘟疫 或有關事件升級），而聯席經辦人認為極有可能嚴重損害成功發售及分銷獲配售債券或在二級市場買賣獲配售債券。

受上文所載者所限，認購及發行獲配售債券將於獲配售債券完成日期完成。

董事會認為，債券認購協議及獲配售債券的條款及條件公平合理，按正常商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。

該等債券的主要條款

該等債券的主要條款概述如下：

地位：該等債券屬於本公司直接、無條件、非後償及（受該等債券的條款及條件所限）無擔保責任，彼此之間於任何時間享有 同等地位且並無任何優先權或特權。本公司根據該等債券承擔之付款責任與本公司的所有其他現時及未來無擔保及後償責任至少於任何 時間有同等地位，惟適用法例的強制性條文可能規定的例外情況除外且受該等債券的條款及條件所限。

換股權：受限於及符合該等債券的條款及條件，持有人可於二零一三年十 二月十八日及之後直至到期日前第七天營業時間結束 時（首尾兩天包括在內）期間隨時於證明債券證書已寄存以供兌換之地點將該等債券兌換為股份，惟該等債券的條款及條件所述者除外 ，或倘若本公司於該等債券到期日前要求贖回該等債券，則直至決定贖回日期前不遲於七天（首尾兩天包括在內）內任何一天營業時間 結束時（於上述地點），或是倘若該債券持有人根據該等債券條款及條件發出要求贖回的通知，則直至發出通知前一天營業時間結束時 （於上述地點）。

換股價：初始換股價（定義見該等債券條款及條件）將為每股股份0.7965港元，但可予調整。

兌換獲配售債券後對本公司股本的影響

按照初始換股價每股股份0.7965港元並假設按初始換股價全數兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為1,946,817,325股股份，相 當於最後交易日本公司已發行股本約6.07%以 及發行換股股份後本公司經擴大已發行股本約5.72%。

下表載列(i)本公司現有股權架構；(ii)緊隨發行獲配售債券後及假設並無將獲配售債券兌換為換股股份本公司的股權架構；及(iii) 緊隨發行獲配售債券後及全數兌換獲配售債券 之本公司股權架構。

換股價比較

初始換股價0.7965港元顯示較：

(1)  於最後交易日在香港聯交所所報每股股份收市價0.59港元溢價約35.00%；

(2) 截至最後交易日（包括該日）止連續五個交易日成交量加權平均收市價每股股份0.6032港元溢價約32.05%；及

(3) 截至最後交易日（包括該日）止連續十個交易日成交量加權平均收市價每股股份0.6058港元溢價約31.48%。

初始換股價經本公司與聯席經辦人公平磋商後厘定，過程中參照股份於最後交易日在香港聯交所所報收市價。

一般授權

按照本公司股東於二零一三年六月十三日舉行的股東周年大會上通過之決議案，本公司授予董事一般授權，憑此配發及發行最多20%本公司已發行股本（即32,073,771,248股股份）。於本公告日期，董事並無根據獲授的一般授權行使權力配發及發行任何新股份， 而本公司有權根據該一般授權發行最多6,414,754,249股股份。換股股份將根據一般授權發行。

本公司於過去12個月進行的集資活動本集團於本公告日期前過去12個月並無進行任何集資活動。大唐優先認購權謹此提述本公 司就大唐認購協議分別於二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日、二零一一年五月五日及二零一三年十月二十四日刊發的公告 。

根據大唐認購協定，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優先認購權，以相等於大唐於緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。大唐優先認購權適用于發行該等債券及任何Country Hill 額外認購事項。根據大唐認購協定，因大唐行使優先認購權而向其發行的任何大唐 優先債券，須進一步取得任何必要的監管批准後，方告完成。大唐就發行獲配售債券及任何Country Hill額外認購事項行使其優先認購權以認購大唐優先債券，就大唐優先債券而言的認購價格 則相等於獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與大唐優先債券發行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何 調整），並須就大唐額外認購事項獲取必要的政府批准以及本公司獨立股東的批准。

本公司已遵照大唐認購協議的條款，就發行獲配售債券向大唐發出通知。根據大唐認購協定，倘大唐於最後通知日期後十(10) 個營業日內未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使關於大唐優先債券的優先認購權。於本公告日期，本公司已獲大唐知會，其於不具 法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購大唐優先債券，數額最高為其根據大唐認購協定應得的配額，條款及條件與發行獲 配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。

倘若大唐根據大唐認購協定全數行使其優先認購權，假設Country Hill全數行使其優先認購權，而大唐額外認購事項亦完成，潛在 大唐額外認購事項所得款項總額最高約為 54,600,000美元。

Country  Hill優先認購權

謹此提述本公司就Country Hill認購協議於二零一一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊發的公告。

根據Country Hill認購協定，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，Country Hill擁有優先認購權，以相等於 Country Hill於緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。Country Hill優先認購權適用於發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項。根據Country Hill認購協定，因Country Hill行使優先認購權而向其發行的任何Country Hill優先債券，須進 一步取得任何必要的監管批准後，方告完成。Country Hill就發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項行使 其優先認購權以認購Country Hill 優先債券，就Country Hill優先債券而言的認購價格則相等於獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與Country Hill優先債券發 行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何調整），並須就Country Hill額外認購事項獲取本公司獨立股東的批准。

本公司已遵照Country Hill認購協議的條款，就獲配售債券向Country Hill發出通知。根據Country Hill認購協定，倘Country Hill於最後通 知日期後十(10)個營業日內未作回覆，則Country Hill會被視為已選擇不行使關於Country Hill優先債券的優先認購權。於本公告日期，本公司 已獲Country Hill知會，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購Country Hill優先債券，數額最高為其根據Country Hill認 購協定應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。

倘若Country Hill根據Country Hill認購協定全數行使其優先認購權，假設大唐全數行使其優先認購權，大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項亦完成，潛在Country Hill額外認購事項所得款項總額最高約為32,200,000美元。

大唐及COUNTRY HILL作出的股東禁售承諾

大唐及Country Hill各自已經或預期將就其直接（或通過代名人）持有的股份作出股東禁售承諾，期限為90天，以使有序地進行該 等債券的行銷、分銷及買賣。

上市規則的涵義

由於大唐及Country Hill均為本公司主要股東，因而屬關連人士，故此大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項（包括兌換大 唐優先債券及Country Hill優先債券發行的任何股份）將構成本公司關連交易，並根據上市規則須獲獨立股東批准。於本公告日期，大唐及 Country Hill各自已通知本公司，其於不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以分別認購大唐優先債券及Country Hill優先債券， 數額最高為其根據大唐認

購協定或Country Hill認購協定（視乎情況而定）應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。倘本公司與大唐或Country Hill就上述事宜訂立任何協議，本公司將在需要時另發公告。

發行該等債券之理由及裨益本公司認為發行該等債券實為本公司擴大股東基礎的良機。所得款項用途發行獲配售債券所得款項 總額將約為200,000,000美元。

發行獲配售債券所得款項淨額（扣除費用、傭金及開支）將約為194,600,000美元。

假設大唐及Country Hill全數行使其各自的優先認購權，估計發行獲配售債券、大唐優先債券及Country Hill 優先債券所得款項淨額 （扣除費用、傭金及開支）將約為281,400,000美元。

本公司擬使用發行獲配售債券、任何Country Hill優先債券及任何大唐優先債券所得款項淨額（扣除費用、傭金及開支）作擴大8 吋及12吋製造設施產能相關之資本開支及一般公司用途。

有關本集團的資料

本公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國規模最大、技術最先進的集成電路晶圓代工企業。本公司向全球客 戶提供0.35微米到40納米晶圓代工與技術服務。本公司總部位於中國上海，在上海建有一座300mm晶圓廠和一座200mm晶圓廠。在北京 建 有一座300mm晶圓廠，在天津建有一座200mm晶圓廠，在深圳有一座200mm晶圓廠在興建中。本公司還在美國、歐洲、日本及臺灣提供客 戶服務和設立行銷辦事處，同時在香港設立了代表處。

一般事項

股東及潛在投資者務請垂注，發行獲配售債券完成與否取決於能否達成債券認購協定之條件。由於發行獲配售債券、大唐優先 債券及Country Hill優先債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務須審慎行事。

釋義

於本公告，除文義另有所指，否則下列辭彙具有以下涵義：

"替代證券交易所" 指 倘股份並無於香港聯交所上市及買賣之時，股份於任何時間當時上市、報價或買賣的主要證券交易所或證券市場

"聯繫人" 指 具上市規則賦予的涵義

"董事會" 指 本公司董事會

"債券認購協議" 指 本公司與聯席經辦人就發行該等債券於二零一三年十月二十四日訂立的認購協議

"該等債券" 指 獲配售債券、任何大唐優先債券及任何Country Hill優先債券

"收市價" 指 香港聯交所刊發的日報表或替代證券交易所刊發對等報價表（視乎情況而定）就任何交易日所報股份之"收市價"

"公司條例" 指 香港法例第32章公司條例

"本公司" 指 k8凯发天生赢家·一触即发國際集成電路製造有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板上市

"關連人士" 指 具上市規則賦予的涵義

"換股價" 指 兌換該等債券時發行換股股份之價格，初始將為每股股份0.7965港元並將按該等債券的條款及條件規定的方式予以調整

"換股股份" 指 本公司於兌換該等債券後配售及發行的股份

"Country Hill"  指 Country Hill Limited，中國投資有限責任公司控制的附屬公司Bridge Hill Investments Limited之全資附屬公司

"Country Hill額外認購事項"指Country  Hill根據其按照Country  Hill認購協議行使之任何優 先認購權可能認購的Country Hill優先債券

"Country Hill優先債券"指Country Hill就債券認購協定根據Country Hill認購協定行使其優先認購權而獲發行的任何債券，此舉將使Country Hill於本公司的持股百分比（按全數兌換基準）不會因發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項遭攤薄

"Country Hill認購協議"指本公司與Country Hill於二零一一年四月十八日訂立的股份認購協議

"現時市價"  指具債券認購協定界定的涵義

"大唐"   指大唐控股（香港）投資有限公司，於香港註冊成立的公司並為大唐電信科技產業控股有限公司（根據中國法律註冊成立的公司）全資附屬公司

"大唐額外認購事項"  指大唐根據其按照大唐認購協議行使之任何優先認購權可能認購的大唐優先債券

"大唐優先債券" 指大唐就債券認購協定根據大唐認購協定行使其優先認購權而獲發行的任何債券，此舉將使大唐於本公司的持股百分比（按全數兌換基準）不會因發行獲配售債券及任何Country Hill額外認購事項遭攤薄

"大唐認購協議" 指本公司與大唐電信科技產業控股有限公司（根據中國法律註冊成立的公司）於二零零八年十一月六日訂立的股權購買協議

"董事" 指本公司董事

"本集團"指本公司及其附屬公司

"港元" 指香港法定貨幣港元

"香港" 指中國香港特別行政區

"香港聯交所" 指香港聯合交易所有限公司

"聯席經辦人"指J.P. Morgan Securities plc及德意志銀行（香港分行）

"最後交易日" 指二零一三年十月二十四日，即緊接本公告日期前的最後一個完整交易日

"上市規則" 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

"獲配售債券"  指本公司根據債券認購協定發行本金總額200,000,000美元於二零一八年到期的零息可換股債券

"獲配售債券完成日期"指二零一三年十一月七日或本公司與聯席經辦人可能協定的其他日期，但不遲於二零一三年十一月二十一日

"中國"  指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣）

"S規例" 指證券法項下Ｓ規例

"證券法" 指一九三三年美國證券法（經修訂）

"證監會" 指香港證券及期貨事務監察委員會

"股份" 指本公司股本中每股面值0.0004美元於香港聯交所上市的股份

"股東"指股份持有人

"主要股東" 指具上市規則賦予的涵義

"收購守則" 指香港收購及合併守則

"美國" 指美利堅合眾國

"美元" 指美國法定貨幣美元

"%" 指百分比

承董事會命
k8凯发天生赢家·一触即发國際集成電路製造有限公司
邱慈雲
首席執行官兼執行董事

上海，二零一三年十月二十五日

於本公告日期，本公司董事分別為：

執行董事
張文義（董事長）
邱慈雲（首席執行官）
高永崗

非執行董事
陳山枝（替任董事李永華）
劉遵義（替任董事陳大同）
周傑

獨立非執行董事
William Tudor Brown
馬宏升 (Sean Maloney)
孟樸
陳立武

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告僅供參考，並不構成邀請或遊說購入、購買或認購證券之要約，或邀請訂立協議 進行上述任何事宜，亦無意招攬任何要約以購入、購買或認購任何證券。本公告並非在中國大陸、香港及美國或其他地方銷售證券之要約。該等債券不可於香港或其他地方進行一般認購。

本公告並不構成或成為於美國購買或認購證券的要約或遊說。本公告所述該等債券並未亦不會根據證券法登記，且除非已根據證券法的登記規定登記或獲豁免登記，否則將不得於美國提呈發售或出售。該等債券不會於美國公開發售。

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ir@3dsentson.com
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消息來源  k8凯发天生赢家·一触即发國際集成電路製造有限公司